最高法发17条措施保护科创板投资者

　　最高法发布17条措施为科创板提供司法保护，系首次为资本市场基础性制度改革制定司法文件
　　最高法发17条措施保护科创板投资者

　　6月21日，最高人民法院《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》新闻发布会。 侯裕盛 摄

　　6月13日，科创板正式开板，牵引着众多科创企业、投资者、业界人士的视线。昨日，最高人民法院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》(以下简称《意见》)，为科创板保驾护航。

　　昨日，最高人民法院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》。记者获悉，该《意见》是最高人民法院历史上首次为资本市场基础性制度改革安排而专门制定的系统性、综合性司法文件。

　　《意见》共有四部分、十七条措施，在司法层面首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。此外，《意见》还严防证券犯罪，发行人和中介机构合谋骗取发行注册要追刑责，重点关注信息披露内容，落实“买者自负”原则。

　　看点1

　　首次肯定“同股不同权”公司治理安排

　　据最高人民法院民二庭庭长林文学介绍，《意见》在司法层面首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。

　　《意见》第6条指出，尊重科创板上市公司构建与科技创新特点相适应的公司治理结构。科创板上市公司在上市前进行差异化表决权安排的，人民法院要根据全国人大常委会对进行股票发行注册制改革的授权和公司法第一百三十一条的规定，依法认定有关股东大会决议的效力。

　　该条款明确，科创板上市公司为维持创业团队及核心人员稳定而扩大股权激励对象范围的，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，应当依法认定其效力，保护激励对象的合法权益。

　　针对特别表决权在科创板上市公司中可能存在的“少数人控制”“内部人控制”等公司治理问题，《意见》第10条提出，禁止特别表决权股东滥用权利的司法政策，在尊重“同股不同权”的同时，要准确界定特别表决权股东权利边界，在公司案件审判中对股东义务分配要做到“同股不同责”。对于以公司自治方式突破科创板上市规则侵犯普通股东合法权利的，人民法院应当依法否定行为效力，禁止特别表决权股东滥用权利，防止制度功能的异化。

　　“在尊重‘同股不同权’的同时做到‘同股不同责’，为防止资金违规入市助涨助跌。”林文学称。

　　解读

　　律师孙益刚分析称，本次科创板注册制做了很多创新，比如允许没有盈利的企业在符合其他条件的情况下可以申请、允许特殊的股权结构上市、“同股不同权”制度等，这一方面增加了发行人的包容性，吸引更多的科技创新企业上市，另一方面也对监管和审核提出了更高的要求，也会增加监管的难度。

　　“相对于传统的审核制，注册制涉及的审核不确定性风险更大，发行人和中介机构等相关主体倾向于以纯粹利益为导向，更容易产生造假等损害普通股民利益的行为。在此大背景下，《意见》显著提高了科创板的违法违规成本，让上市主体‘戴着脚镣跳舞’，这本身就是注册制的应有之义。”孙益刚说道。

　　看点2

　　对证券金融犯罪分子严格控制缓刑适用

　　此前光大证券“乌龙指”内幕交易案、徐翔操纵市场刑事案件等，严重扰乱资本市场秩序，引发关注。记者注意到，此次《意见》第8条对各级法院严厉打击干扰注册制改革的证券犯罪和金融腐败犯罪提出了明确要求。

　　《意见》第8条称，发行人与中介机构合谋串通骗取发行注册，以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的，要依法从严追究刑事责任；对于证券金融犯罪分子，提出要严格控制缓刑适用，依法加大罚金刑等经济制裁力度。《意见》还提出，对于恶意骗取国家科技扶持资金或者政府纾困资金的企业和个人，要依法追究刑事责任。

　　林文学称，“该条旨在加强在证券违法行为的行政稽查、处罚和案件审判方面的合作沟通，落实对证券犯罪打早、打小、打疼的工作要求。人民法院对于在证券案件审理过程中发现的有关涉嫌证券犯罪线索，应当及时向侦查部门反映并移送相关材料，努力形成打击证券违法犯罪的合力。”

　　解读