券商IPO业务尽调外包：咨询公司成“枪手”收费数十万

　　动辄数百页企业IPO招股书背后，参与者或并非只有公开露名的签字方，还有些“幕后帮手”：有第三方公司为投行提供IPO招股书部分材料的尽调服务，获报酬数万至数十万不等。目前规则上没有明确禁止外包，但要求第三方具有合法资质，不过目前无资质者已混入

　　近日，新时代证券因四年前承接的一单并购重组项目中未尽职履行财务顾问责任，对并购标的资产业绩预测存在误导性描述，被证监会处于责令改正、警告并被罚款合计4470万元。此前，也曾有为造假IPO保荐的券商因未进行充分尽调被罚，此外，IPO企业招股书出现数据出错或两版招股书数据打架也频见诸报端。

　　记者调查发现，动辄数百页的企业IPO招股书背后，参与者或并非只有公开露名的签字方，还有一些“幕后帮手”——有第三方公司为投行提供IPO招股书部分材料的尽调服务，获得报酬在数万至数十万不等。

　　一位业内人士称，外包现象确有存在，且不只是财务尽调一种。多年前有份调查结果显示，有接近40%的投行将部分业务环节进行外包，比如保荐机构通常会把招股书中发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、募集资金运用、未来发展与规划等章节外包给其他中介机构或第三方机构。时至今日外包业务也在扩展。记者近日调查发现，接IPO材料外包的公司大都自称是咨询公司，但均称自己有专业财务人员，可从企业财务数据、商业模式、产品、技术、团队等多方面进行尽调。这些咨询公司定位自己是投行的“受托方”，按照投行要求对企业材料的真实性、完整性、可靠性进行核查。

　　券商IPO业务财务尽调等外包是否违规？记者从相关规定看到，证券服务机构可开展尽职调查，服务机构中就包含证券投资咨询公司。但政策开了这个“口子”后，也有一些无资质公司混入。据证券业协会官网公布的有资质的证券投资咨询公司仅84家，而记者接触到的两家公司并不在列。

　　记者通过多方采访了解到，券商之所以外包这块，是出于工作量、人力成本、专业度等方面考量。而这一委托关系并非近年才出现，此前就有媒体报道，投行业务“外包模式”已成为部分券商提高效率、创造业绩的“绝招”。业内人士称，现在能承接IPO业务的有资质的券商是92家，而据WIND数据显示，目前排队的IPO企业达2799家，这还不包括未提交申请的企业。

　　业内人士认为，规则上没有明确禁止投行不能把这些审核工作外包给第三方，但要求第三方是依法合规设立的，有合法的资质，在满足这个条件前提下可以。且外包模式一旦操作不力，保荐机构可能失去对项目的风险控制。

　　“咨询公司”化身尽调方，以投行内部员工之名尽调

　　新京报记者在网上搜索“尽调公司”，找到了多家开展此业务的企业，但大都以咨询公司名义对外开展业务。

　　一家名为“中诚时代(北京)咨询有限公司(以下简称‘中诚时代’)”的一位内部人士告诉记者，其算是咨询公司，现在有几十名员工，“都是资深会计师，大多是从四大会计师事务所来的。”公司和国内多数券商都有过合作，已经有十几年的经验。

　　其合作项目中就包括企业IPO招股书部分内容的尽调。该人士介绍，如果投行对一个客户企业的材料有疑问，可以委托中诚时代对其真实性、完整性、可靠性进行尽调。

　　标准尽调内容大体分为三个板块，企业财务、团队和技术(或商业模式)，其中财务数据是重点。“例如对一家企业财务进行核实，如果有实物资产，我们会以券商委托方的身份进现场(即到企业实地核实)，完全代表券商的想法，相当于券商的内部员工。”

　　该人士进一步解释，尽调与会计师事务所的审计工作并不相同。“尽调更注重实际干货，审计更注重程序。”他举例称，比如想核查企业银行存款货币资金，审计程序要给银行发询证函，但尽调不用，可以直接去银行打对账单。二者采取的手段不同，但目的一样。他补充表示，他们也承接审计工作，有一个兄弟单位是会计师事务所，同属一个集团公司。

　　尽调与审计出具的报告也不一样。该人士称，尽职调查提供的是咨询报告，审计出具的是鉴证报告，需要注册会计师签字。

　　“咨询报告内容不直接使用到招股书中，只给投行作参考。鉴证报告不一定，只有企业委托的会计师事务所出具的才可以使用到招股书中。”该人士表示，因此，企业招股书中也不会出现中诚时代的名字。