韦尔股份（603501.SH）收购北京豪威 加码图像芯片领域

　　4月2日晚间，韦尔股份(603501.SH)发布公告称，公司拟通过发行股份的方式购买北京豪威85.53%的股权、思比科42.27%的股权以及视信源79.93%股权。于此同时，还非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

　　韦尔股份主要从事半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件(包括电阻、电容、电感等)产品的分销。并于2017年5月登陆A股市场。

　　数据显示，公司近几年来营收不断增长，且有加快增长的趋势。特别是在2018年，公司营收达到近40亿元，同比增长64.7%，不过，其扣非净利润却只有1.3亿元，同比增长10%。

　　对此，公司表示，2018年上半年，顺应区块链、物联网等领域市场需求的增长，同时受益于产能紧张带来的涨价，公司半导体分销业务前三季度销售有明显增长，毛利率同比增长较大。但公司第四季度净利润出现大幅下降，主要是由于公司对降价产品足额计提了存货跌价准备。还包括，第四季度为实施重大资产重组向各中介机构支付的中介费用。

　　豪威曾被多家公司盯上

　　作为此次收购的核心标的北京豪威，其前身为美国豪威，后被私有化，该公司是全球CMOS图像传感器领军企业。有数据统计，美国豪威在全球芯片测试领域处于靠前地位。从体量来看，仅北京豪威的资产总额就几乎是韦尔股份的5倍，净资产几乎是其8倍。

　　这次的收购是韦尔股份第二次对北京豪威发起收购，也是北京豪威第三次被盯上。

　　回顾至2016年，北京豪威也正是北京君正彼时的收购标的，但因各种原因，收购终止。

到了2017年8月，韦尔股份披露，公司与33位北京豪威现任股东签署了重大资产重组框架协议，拟以发行股份的方式购买其合计持有的北京豪威86.5%的股权。

　　但由于北京豪威最大单一股东珠海融锋(当时持股持股达11.79%)的明确反对，从而终止了这次重大资产重组。

　　终止收购后，韦尔股份承诺自2017年11月15日起未来六个月内不会进行重大资产重组、发行股份、上市公司收购等重大事项。

　　值得一提的是，在随后的2017年12月28日，北京豪威完成股东变更，单一最大股东珠海融锋退出，同时退出的还有持有北京豪威1.73%股份的深圳测度。

　　新进股东中，就有青岛融通民和投资。而韦尔股份和北京君正的董事长名下基金都在青岛融通民和中。所以在2017年9月，北京豪威的人事调整中，其CEO由韦尔股份董事长虞仁荣出任。

　　此次收购还有一个插曲，根据北京君正2016年12月披露的并购预案，当年北京豪威100%股权的预估值为117.3亿元。相比此次重组，北京豪威对应估值上升至141亿元。同一个标的，两家买主背后的估值却提升较多，因此引来了上交所的问询函。

　　在回函中，韦尔股份指出，作为收购标的的核心资产，美国豪威近三年技术水平持续提高。截至2018年5月末，该标的全球专利数量增加到4060项，市场份额也持续领先，并在私有化结束后，美国豪威各项经营管理活动逐渐恢复正常，盈利能力显著提高。

　　数据显示，2018年美国豪威综合毛利率为25 %，已经超过了私有化前的水平。根据全球知名电子行业分析公司Yole Developmet的研究报告，未来几年，CMOS图像传感器市场仍将保持10.5%的年复合增长率。

　　所以，韦尔股份当时认为，北京豪威目前预估值与基准日的经营状况、盈利能力、业务未来发展预期均优于2016年，因此估值有所提高。

　　另外一家是思比科，公司是由归国留学人员创办的专门从事CMOS图像传感器芯片设计、生产及销售的国家级高新技术企业，该公司2015年8月在“新三板”挂牌上市。

　　据公开数据显示，思比科营收1.94亿元，扣非净利润亏损1366万元。其2017年营收达到4.6亿元。

　　第三家公司是视信源，有意思的是，该公司为持股型平台公司，其主要资产是持有的思比科53.85%的股权。

　　也就是说，本次并购，实际上主要是针对北京豪威和北京思科比两家主体公司资产。

　　有一点不得不提，就是公司的实际控制人虞仁荣，质押了其持有韦尔股份的65.7%的股份，相当于公司总股本的26%的股份。