中国在司法层面首次肯定公司治理“同股不同权”

　　中新网6月21日电 最高人民法院审委会专职委员刘贵祥21日表示，《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》第6条从审判的角度认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决安排，尊重科创板上市公司构建以科创新特点相适应的公司治理结构，在司法的层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。

　　最高法21日下午举行新闻发布会，发布《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》并回答记者提问。

　　刘贵祥介绍，《意见》共有四部分，十七条措施，他重点介绍了三个方面的内容。

　　一是针对本次改革创新举措提出了配套司法保障意见。全国人大常委会决定授权在股票发行注册制改革期间调整适用《中华人民共和国证券法》，将股票发行上市由原来的证监会核准改为上交所审核和证监会注册。为保障发行制度改革顺利推进，根据最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定，以上海证券交易所为被告，或者第三人与其履行职责相关的第一审金融民商事案件和行政案件仍然由上海金融法院集中管辖，就是说在设立上海金融法院的时候，最高人民法院对金融法院的管辖问题有一个批复，在这个文件里面，对集中管辖的问题，也就是以发行机构为被告或者第三人的，与其刑事职责有关的纠纷，由上海法院集中管辖，在文件里明确了。为了统一裁判标准，积累和总结审判经验，培养更为专业的审判队伍，现在对科创板上市企业的证券发行纠纷、证券上市合同纠纷、证券欺诈纠纷等一审的民事案件在这个《意见》里面规定也由上海金融法院试点集中管辖，也就是说在原来集中管辖范围的基础上，又进一步根据试点的需要扩大了上海金融法院集中管辖的案件范围。《意见》第3条明确了发行人在交易所发行审核环节的欺诈民事责任的认定标准，明确发行人回答问题环节的陈述也是信息披露文件的组成部分。本《意见》第4条提出，对于证券交易所经法定程序制定的科创板发行上市和持续监管等业务规则，只要与现行法律规定不存在不一致的情况，都作为裁判的依据。民事责任追究是促进信息披露义务尽责归位的重要一环，所以本意见第5条从落实以信息披露为核心的股票发行制度改革的角度对发行人、保荐人、证券中介机构的信息披露民事责任认定进行了体系化的规定。根据全国人大常委会对进行股票发行注册制改革的授权和公司法第131条的规定，这个《意见》第6条从审判的角度认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决安排，尊重科创板上市公司构建以科创新特点相适应的公司治理结构，在司法的层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。

　　二是针对可能发生的违法违规行为提出了依法提高资本市场违法违规成本的司法落实措施。在刑事审判方面，《意见》第8条对各级法院严厉打击干扰注册制改革的证券犯罪和金融腐败犯罪提出了明确要求，发行人与中介机构合谋串通骗取发行注册，以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的，要依法从严追究刑事责任；对于证券金融犯罪分子，提出要严格控制缓刑适用，依法加大罚金刑等经济制裁力度。《意见》还提出，对于恶意骗取国家科技扶持资金或者政府纾困资金的企业和个人，要依法追究刑事责任。

　　在民事审判方面，《意见》第9条重点围绕科创板信息披露特点和发行人内部人参加新股配售等制度，对审理科创板证券欺诈民事案件进行了规定，提出在科创板上市公司虚假陈述纠纷案件的审理中，人民法院不仅要审查信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，还要结合科创板上市公司高度专业性、技术性特点，重点关注披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解，在此基础上判断是否存在误导投资者的可能性；为落实科创板信息披露的要求，对发行人的高级管理人员和核心员工通过专项资产管理计划参与发行配售持有上市公司股份的，推定其对发行人虚假陈述行为知情，对其相关虚假陈述的民事赔偿主张，依法不予支持。《意见》第10条对“同股不同权”纠纷、不当关联交易等公司类案件提出了处理意见；《意见》第11条、12条分别对诱使风险承受能力与科创板交易不匹配的投资者入市交易和股票配资案件的审理进行了规定；为保护科技创新成果，《意见》第7条还对侵犯科创公司知识产权的案件审理提出了指导意见。