谷燕西：未来的加密数字资产交易行业的治理机制

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最近在美国市场不断涌现出更多的加密数字资产交易所。除了现有的加密数字货币交易所如 Coinbase 和 Kraken 之外，其它类型的加密数字资产交易所正在出现。一种类型是主流金融机构正在进入这个领域。其中最典型的代表就是三大交易所集团之一的 ICE 牵头建立的交易所 Bakkt。此外还有富达集团和其它多家金融机构联合支持的 ErisX 以及贝恩资本支持的 Seed CX。另外一类新兴的交易所是持有 ATS 牌照的 ST 交易平台如 tZERO 和 OpenFinance Network。除了以上三类现有的交易平台之外，现在已经有公司向 SEC 申请成立新型的数字证券交易所，譬如 tZERO 和 BOX 合作，Templum 和 MIH 合作在分别申请成立这样的交易所。在其它国家，加密数字资产交易所也在不断地出现，譬如瑞士的 SIX 和加拿大的加拿大证券交易所。

但是这些体制内发展起来的加密数字资产交易所同所在地的监管共同面临着一个尴尬的局面。分布式记账技术和加密数字资产对现有证券市场的影响，在深度和广度方面都是非常大，而且还在进行中(见我的文章，SEC 监管面临的尴尬，区块链技术在证券交易市场中应用的尴尬，纳斯达克们的黄昏)。如果新兴的交易所完全在现有的监管制度内运行，那么它就不能充分发挥区块链技术和加密数字资产的潜力。所以这些交易所的需求正在同现有的证券市场监管制度产生矛盾。市场同监管机构之间需要在经过多轮的交互之后才能形成新的监管制度。但这个沟通讨论决策过程会有相当长的时间。另外，由于世界上各个辖区各自为政，各自制定的相关政策未必彼此一致，这依然会影响加密数字资产交易业务在全球范围内「合规地」开展。但市场中自发出现的加密数字货币交易平台在全球范围内取得的成功肯定也在激励着这些体制内新兴的交易所在更大的市场范围内进行经营。这就迫使各个司法辖区的监管者们彼此合作，共同制定出共同认可的加密数字资产交易行业的治理规则。但是如果指望一些司法辖区主动合作，及时制定出这样的治理规则，这基本上是不可能的。

区块链技术的最佳应用场景就是保证互不信任的多方实现合作。在加密数字资产交易行业的治理方面，这正是这样一个最好的应用。有可能由市场自己产生一套合理的治理机制，然后再得到各地监管的认可。这个治理机制应该用区块链技术来满足金融和证券市场监管的基本要求，并采用经济杠杆来保证这些治理规则的执行。

保护投资者利益和维护金融市场的稳定是各个金融市场监管机构共同的目标。在区块链技术上衍生出来的证券市场治理机制同样也需要满足这些目标。在用技术手段尽可能达到这些目标的基础之上，各个国家的监管机构可以制定自己具体的要求譬如上市的各种标准。

正确的市场结构是交易行业的基础。这样的市场机构不仅是为了保证整个市场的最高效的运行，而且是为了保护投资者的利益。而保护投资者的利益是监管的主要职责。现有的证券市场的结构是行业迄今为止的发展实现的最好的市场结构。在这个市场结构中，各个参与者的角色被细化，各自执行各自专有的职能。这些角色包括投行、券商、交易所和资产登记托管公司等等。由于各司其职，机构之间就无法合谋损害投资者的利益。交易用户的资产被要求保管在资产托管公司，其它的机构不能动用客户的交易资产，这就避免了用户资产的被挪用。

区块链技术和加密数字资产的出现对现有这些机构的职能产生很大的冲击，但对这种市场结构并没有产生改变。举例来说，由于分布式记账技术的出现，目前的券商和清算公司执行的清算功能会被技术所取代，但是券商和清算公司的其他功能，如客户服务和风险控制依然分别需要有现有的券商和清算公司来完成。区块链技术对现有证券市场机构的影响是削弱中介化，而不会是完全的去中介化。所以在未来的数字资产交易行业，目前的市场结构会依然存在，只是其中的角色的功能会发生很大的变化。相应的治理机制也需要以此为基础。

证券市场中所披露的信息需要真实、全面和及时。这是证券市场的基本要求。这些要求是为了保证投资者能够基于真实信息做出自己的投资决策。在区块链的时代，这些方面的要求可以通过技术手段来直接实现。譬如客户身份及其相关信息的真实性，应该利用区块链技术保证这些信息在适当的情况下，将合适的部分披露给适当的查阅者。又譬如在一个融资项目中，主要参与者和相关参与机构的身份一定是需要保证是真实和透明的。交易市场中的订单和交易数据的透明也很可能是。这很可能是未来的加密数字资产交易同现有的机制完全不同的地方。现有的交易所是所谓的 SRO (Self Regulated Organization)机制。交易所负责对交易的各个方面进行管理，这其中就包括监控并发现市场中的交易欺诈行为。但未来的加密数字资产交易市场很有可能是一个多方合作的结果，不存在一个中心化的管理机构。一个可以采用的模式就是用技术手段将相关数据真实透明地交给市场，由市场中的各种第三方市场监督机构自行监督。